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　　来源：野马财经

　　溢价214%吞并，能否实现扭亏？

　　最近，佛山上市公司、国内电源管理芯片龙头希荻微（688173.SH）成为市场关注的焦点。

　　在重组的重要关头，5月6日晚，希荻微公告称创始人、第一大股东戴祖渝突然因病逝世。

　　目前，希荻微正在推动对深圳市诚芯微科技股份有限公司（简称“诚芯微”）100%股份的并购。这是希荻微2024年以来第二次进行股权收购。

　　希荻微在消费电子领域已绑定头部客户（如华为、荣耀、三星等），汽车电子进入奥迪、比亚迪等供应链。不过，自2022年上市以来，希荻微一直没有盈利，此次收购是否能够助力公司摆脱亏损困局？

　　创始人逝世公告之后，希荻微连续2日下跌。截至5月8日收盘，报收为12.92元/股，总市值53亿元，戴祖渝所持22.86%的股份价值超12亿元。

　　77岁佛山女富豪逝世

　　12亿元股份有待继承

　　5月6日晚，希荻微公告，实控人之一戴祖渝女士于近日因病不幸逝世。戴祖渝未担任公司董事、监事或高级管理人员。

　　出生于1948年的戴祖渝，现年77岁。早年在重庆塑料六厂工作，1998年退休。2012年10月，64岁的戴祖渝与好友何世珍等人共同创立了希荻微的前身希荻有限，当时的她已经退休，却押上全部身家，首期出资114万元拿下57%股份。

　　1971年出生的陶海，于中国科学技术大学获得物理系学士学位后，在美国哥伦比亚大学连续攻读了物理系硕士、电子工程系硕士和电子工程系博士。2012年8月从美国仙童半导体的高级设计总监岗位离职后，毅然投身母亲戴祖渝创办的公司，自2019年12月至今一直担任希荻微董事长。

　　2022年希荻微上市时，公司的超级快充芯片已经打进小米、OPPO的供应链。奥迪电动车上的电源管理系统，用的也是他们的车规级芯片。2023年戴祖渝身家达25亿元，成为佛山知名女富豪。

　　目前，戴祖渝仍为公司第一大股东。希荻微无控股股东，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

　　虽然是最大股东，但戴祖渝早已放权，也不插手公司事务。2024年8月，戴祖渝就把名下全部股票的表决权交给儿子。

　　目前希荻微管理层稳定，陶海继续担任董事长，二股东唐娅负责市场拓展。

　　陶海作为独子，大概率会接手这部分股权。希荻微公告中提及，戴祖渝持有的公司股份将按法律法规及公司章程办理继承手续，家属尚未就股份处理作出安排。

　　艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅表示，创始人兼大股东的病逝，可能会影响公司未来决策的效率，尤其是稳定性，还可能出现股东会或者是董事会的混乱，从而影响公司经营决策、以及外部的市场信心和投资者的态度。

　　溢价214.37%并购

　　标的公司业绩下滑面临对赌压力

　　就在戴祖渝女士逝世前，4月28日，希荻微曾公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。本次交易完成后，诚芯微将成为上市公司的全资子公司。其中，链智创芯、汇智创芯均为为诚芯微的员工持股平台。

　　希荻微和标的公司诚芯微同属集成电路设计企业，希荻微的主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。

　　诚芯微的主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售。公司产品涵盖电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等多种集成电路产品，在汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等领域拥有客户资源。

　　此次并购交易价格为3.1亿元，经收益法评估，截至评估基准日2024年10月31日，诚芯微较审计后账面所有者权益评估增值2.12亿元，增值率214.37%。

　　之所以溢价收购，源于希荻微对标的公司十分看好。公告中指出，诚芯微积累了消费电子、汽车电子、智能手机、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源，在技术研发和创新方面具有隐形优势，可以间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流入的资产。

　　希荻微称，本次交易将有助于公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强持续经营能力与市场竞争力。

　　不过，此次交易双方约定了对赌承诺。2025年-2027年度，交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。

　　诚芯微近年来的业绩起伏不定。2022年，营业收入为1.66亿元，净利润473.56万元；2023年营业收入增至1.9亿元，净利润为1663万元。然而，2024年前三季度，诚芯微业绩出现下滑，营业收入为1.43亿元，净利润为517.93万元。

　　张毅认为，高溢价并购有很大的风险点，一个是估值风险，高溢价收购是否合理是个问题。其次市场还是有巨大的不确定性，公司的业绩增长也不确定，那么实际并购的价格可能在交易的时候产生波动。另外，业绩下滑，同时面临对赌压力的时候，通常会出现很大变故。过去众多并购案出现问题的情况比比皆是。最后是来自于整合的操作风险和财务风险，企业文化、管理模式、供应链、业务、客户等的整合是否能带来传承和跃升。

　　希荻微也坦言，由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

　　此外，希荻微面临商誉减值的风险。截至2024年10月末，此次交易完成后将新增商誉2.11亿元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为8.92%和11.64%。

　　值得一提的是，2019年、2021年诚芯微曾先后引入洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象和投控东海4家私募机构，后因IPO对赌压力，诚芯微于2023年从新三板摘牌，若未能在2025年前完成上市或被并购，实控人需支付0.83亿元回购款。

　　此次希荻微披露的交易预案显示，截至2024年11月13日，诚芯微已向此前的机构股东支付全部减资价款，机构股东以此实现了退出。不过，天眼查等工商系统平台显示，上述4家私募机构仍是诚芯微的股东。

　　连亏3年

　　“吞下”诚芯微能否扭转困局？

　　一辆新能源汽车有数百颗芯片，而目前中国接近90%的汽车芯片仍依赖进口，汽车芯片自主可控是我国汽车产业发展的关键。

　　希荻微于2022年1月在科创板上市，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售，拥有以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的一系列芯片产品。

　　受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，希荻微在2018至2020年期间连续亏损，直至2021年才迎来业绩高峰，实现净利润2565万元。然而，希荻微也没逃过上市即巅峰的魔咒。

　　次年1月成功登陆科创板后，希荻微便遭遇行业下行压力，2022年净利润亏损1515万元，2023年亏损进一步扩大至5418万元；2024年营业收入5.46亿元，同比增长38.58%；净利润亏损2.91亿元；扣非净利润亏损3亿元。根据最新财报数据，2025年一季度希荻微实现营收1.78亿元，同比增长44.56%；净利润亏损3037.99万元，同比下降37.86%。

　　来源：Wind

　　希荻微表示，如果未来消费电子等市场需求出现持续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模效应未按预期逐步显现，且公司未能及时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，营业收入和净利润将面临下降的风险。

　　希荻微在汽车电子领域的布局成效逐渐显现，其自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，且其DC-DC芯片已进入Qualcomm的全球汽车级平台参考设计，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等品牌汽车的车型中。

　　2024年8月，希荻微收购了韩国上市公司Zinitix控股权，拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸板模块以及音频放大器等领域的技术与产品布局。尽管Zinitix已被纳入希荻微的合并报表范围，但合并后的财务结果显示，希荻微2024年、2025年一季度的亏损依旧同比扩大。

　　有投资者认为，希荻微收购诚芯微只是第一步，技术整合、市场拓展才是关键。盈利转折还得看产品线升级、成本控制。

　　乐观的是，从产业生态层面看，国内芯片设计企业起步较晚，同时芯片制造能力在高端制程方面还在突破。至2024年底，工信部数据显示，车规级芯片整体国产化率已提升至15%，但高端芯片国产化率仍未有显著提升。当前我国汽车芯片产业链和产业生态仍在培育，也正因如此，汽车芯片行业也正处在一个前所未有的发展空间。

　　深度科技研究院院长张孝荣认为，半导体行业是未来十年中国科技突围的主战场之一。车规芯片赛道尤其值得关注——这个赛道既有千亿级市场空间，又承载着产业链安全的战略使命。

　　你了解车规级电源管理芯片吗？是否看好希荻微的发展？